当行は、当行が持続的に成長し、当行の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆さまに当行の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定しました。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。
第1条 当行は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。
2 当行は、当行の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取組みます。
第2条 当行は、中長期的な企業価値の向上の活動の基礎となる経営理念を、次の通り定めます。
第3条 当行は、株主の皆さまが株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を可能な限り早く発送するとともに、発送に先んじて当行ホームページ及び東京証券取引所ホームページに当該招集通知を開示します。
2 当行は、株主総会に出席しない株主さまを含む全ての株主さまが適切に議決権を行使することのできる環境（当行の株主総会を可能な限り他社と異なる日に開催すること等を含む。）の整備に努めます。
3 当行は、株主総会において25％以上の反対票が投じられた会社提案議案があった場合は、その原因を分析し、株主の皆さまとの対話その他対応の要否について検討を行います。
4 当行は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するにあたっては、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たす体制が整えられていることを前提とします。
第4条 当行は、どの株主さまもその持分に応じて平等に扱い、株主さまとの間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
第5条 当行は、資本政策の動向が株主の皆さまの利益に重要な影響を与えることを踏まえ、次の基本的な方針に沿って、資本政策を行います。
第6条 当行は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を次の通り定めます。これらの基本方針は、当行の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものとします。
第7条 当行は、いわゆる買収防衛策を導入せず、当行株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主の皆さまに十分かつ明確に説明し、適正な手続を確保します。
2 当行は、取締役・監査役が株主の皆さまに対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や、大規模な希釈化が生じる増資等を行う場合には、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きを確保するとともに、適正に開示します。
第8条 当行は、取締役との間で、利益相反取引を行う場合は、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認決議を得ることを必要とします。このほか、役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と、当行との間の取引の有無等を毎年定期的に役員各々に確認します。また、役員以外の関連当事者との取引については、当行及び株主共同の利益を害することの無いよう、第三者との取引と同様に承認手続きを実施します。
第9条 当行は、役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、コンプライアンスマニュアルを別途定め、広く実践されているか定期的にレビューを行います。
2 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとします。
第10条 取締役会は、当行の長期的な企業価値の向上のために、当行の株主のみならず、当行の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮します。
2 当行は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当行における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を内部通報受付窓口（行内窓口：コンプライアンス統括部署、行外窓口：顧問弁護士）に伝えることができ、これによって当行から不利益な取扱いを受けることがない旨を、内部通報処理規程その他の関係する行内規程に明記します。
第11条 当行は、SDGsの達成に向け、経営理念の三本柱にもとづき、創業来大切にしてきたお客さまと直接顔を合わせる「Face to Face」の良さを活かし、SBIグループとの二人三脚でデジタルシフトを推し進め、顧客中心主義を基本とした「次世代型Face to Face」を実践することで、地域社会の課題解決に取組み、地域社会の持続的な発展に貢献します。
第12条 当行は、多様な視点や価値観が存在することの重要性を認識する中、当行の持続的な成長を目的として、女性の活躍促進を含む行内の多様性の確保に向けた測定可能な目標と施策を策定し、実践します。
第13条 当行は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示します。その際、当行は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう努めます。
第14条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当行及び当行を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当行の方針を決定し、適時適切に開示します。
2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示します。
第15条 監査役会は、外部会計監査人の適正な監査の確保に向けて、外部会計監査人を適切に評価する基準を策定し、独立性や専門性を有しているかなどについて定期的に評価します。
2 取締役会及び監査役会は、外部会計監査人が高品質な監査を行うことができるよう環境整備を行います。
第16条 取締役会は、株主の皆さまからの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主の皆さまのために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当行が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負います。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当行が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当行の重要な業務執行の決定等を通じて、当行のために最善の意思決定を行います。また、これらの体制の適切な構築や、その運用の有効性、人的資本への投資の重要性を踏まえた、経営資源の配分や戦略の実行等について、実効的な監督に重点を置くよう留意します。
3 当行は、取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要を次の通り定めます。
第17条 当行の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当行の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当行の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
2 独立社外取締役は経営陣との連絡・調整を行うとともに、監査役または監査役会との連携を図ります。
第18条 当行の取締役会議長は、取締役会長が務め、取締役会長をおかないとき、または事故あるときは、取締役頭取がこれを務めます。
2 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮します。
第19条 監査役会は、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。また、監査役は能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは経営陣に対して適切に意見を述べるものとします。
2 監査役会は、その過半数以上の独立社外監査役の強固な独立性と常勤の監査役の高度な情報収集力との連携により監査・監督の実効性を高めます。
第20条 当行の取締役の員数は12名以内とし、そのうち2 名以上は、独立社外取締役とします。
2 取締役会は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性に関する基準を次の通り定め、以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当行に対する十分な独立性を有するものと判定します。
（注）
(＊1)当行を主要な取引先とする者
当該者の直近事業年度における年間連結売上高に占める当行宛売上高が10％を超える者。
(＊2)当行の主要な取引先
当行グループの連結貸出金残高の1％を超える貸付を当行グループが行っている者。
(＊3)専門家
当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外役員に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。
(＊4)多額の寄付金を受ける者
当行グループから過去3年間の平均で1,000万円を超える寄付金を得ている者をいう。
(＊5)当行の主要な株主
当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
第21条 当行の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。
2 当行は、取締役候補者を決定するに際し、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、性別、年齢、国籍、知見その他取締役会の構成の多様性に配慮し、選定します。
3 当行は、取締役としての適格事由を役員執務規範に定めており、当該規範の適格事由を踏まえ、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で新任取締役（補欠取締役を含む。）の候補者を決定します。
4 当行は、取締役としての不適格事由を役員執務規範に定めており、当該規範の不適格事由に該当する場合は、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で取締役の解任議案を決定します。
第22条 当行の監査役の員数は4名以内とし、監査役の半数以上を社外監査役とします。
2 当行の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。当行の監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。
3 当行は、監査役候補者を決定するに際し、性別、年齢、国籍、知見その他監査役会の構成の多様性に配慮するとともに、その独立性や客観性を担保するよう選定します。
4 当行は、監査役としての適格事由を役員執務規範に定めており、当該規範の適格事由を踏まえ、社外役員への諮問及び監査役会の同意を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者を決定します。
5 当行は、監査役としての不適格事由を役員執務規範に定めており、当該規範の不適格事由に該当する場合は、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で監査役の解任議案を決定します。
第23条 当行の代表取締役及び役付取締役の選任においては、取締役としての豊富な経験を有し、業務全般を把握し、企業価値向上に向けて強いリーダーシップを発揮できる等の資質を有している者を社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で決定します。
2 当行の代表取締役及び役付取締役の解任においては、前項に規定する代表取締役及び役付取締役に求められる資質を欠くと認められる場合、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に取締役会で決定します。
第24条 取締役会は、経営戦略等を踏まえた代表取締役の資質に関する要件を役員執務規範に定め、後継者の育成等を継続的に行います。また、代表取締役が退任するときには、役員執務規範に基づき、社外役員への諮問を経た上で、代表取締役の後継者となるべき候補者を決定します。
第25条 取締役及び監査役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
2 取締役及び監査役は、その期待される能力を発揮して、当行のために十分な時間を費やし、取締役及び監査役としての職務を遂行します。
3 当行の取締役及び監査役は、就任するに当たり、関連する法令、当行の定款、取締役会規程その他の当行の内部規程を理解し、その職責を十分に理解します。
第26条 当行は、毎年、取締役及び監査役に対して、「取締役会評価に関するアンケート」を実施し、アンケートの回答内容を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
第27条 当行の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、第二地方銀行協会等の外部団体が主催する役員を対象としたセミナーに参加するとともに、当行の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役又はその指名する取締役から説明を受けるものとします。
2 当行の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当行の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積みます。
3 当行は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針は次の通りです。
当行は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくために必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。
なお、新任の取締役及び監査役には、就任時において、当行の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役又はその指名する取締役から説明を受ける機会を提供します。
第28条 取締役会の議題は、取締役会規程において定められた事項とします。
2 各回の取締役会に先立ち、当行の取締役会議長は、当該取締役会の議題を定めます。
3 当行の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役及び社外監査役を含む各監査役に配付します。
第29条 当行の社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は行内資料の提出を求めることができることとします。
2 当行は、社外取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当行の使用人から社外取締役補助者を配置します。
3 当行は、監査役会及び各監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で監査役会及び各監査役の監査役補助者を決定します。
4 当行の社外役員から、その職務の執行について生じる費用の前払又は債務の処理等の請求があった場合には、速やかに処理することとします。
5 内部監査部門は監査計画に係る意見交換や、監査結果の報告などを通して、取締役、監査役及び外部会計監査人と連携を図ります。
第30条 取締役等の報酬等は、役員執務規範に基づき、役員報酬については、株主総会において決定した役員報酬限度額の範囲内で、経済や社会の情勢を踏まえ、経営委任の対価として適切であり、かつ株主等に対して説明責任を十分に果すことが可能であることに加え、当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとなるよう配慮し、社外役員への諮問を経た上で、公正、透明かつ厳格に決定します。また、株式報酬制度については、社外取締役を除く取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、ならびに社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とします。
第31条 取締役会議長は、株主の皆さまの意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努めます。
2 取締役会議長は、株主の皆さまとの建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主利益と合致する投資方針を有する主要な株主の皆さまとコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、社外取締役は当該主要な株主の皆さまとの対話に出席する機会を与えられるものとします。当該対話を行うに際しては、株主さまの間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。
3 当行は、株主の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を次の通り定め、前向きに取組みます。
第32条 取締役会は、中期経営計画が株主さまに対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、計画内容の根拠やその背景、事業環境などを株主の皆さまに説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行います。仮に、業績目標が未達に終わった場合には、その原因を十分に分析・説明し、その分析を次期以降の計画に反映させます。
2 中期経営計画の策定、公表にあたっては、収益計画や資本政策、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する数値目標を提示します。
(付則)
当行は、会社法における法令等遵守態勢及び業務の適切性を確保するための具体である内部統制システムの構築に係る基本方針を取締役会において決議しております。そして、その基本方針に基づき、金融機関経営の原則である「信用」の維持・向上と、社会的責任を果たすため、コンプライアンス（法令等遵守）及びリスク管理を適切に行い、もって、経営の健全性及び適切性の確保に努めております。
なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月1日に施行されたことに伴い、平成27年５月13日開催の取締役会の決議により、内部統制システムの構築に係る基本方針の内容を一部改定しております。改定内容は、当行グループの業務の適正を確保する体制及び監査に関する体制について、当行グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて、具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。また、平成28年３月31日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の運用状況についても決議いたしました。
